格德资讯 | 代理被告驳回原告900万全部诉讼请求——福田马延律师代理某博物馆合同纠纷案

导读

福田马延律师代理被告某博物馆、刘某、于某应诉北京某公司合同纠纷案（案号：(2025)粤0307民初*号），成功驳回原告900万元赔偿的全部诉讼请求。本案中，原告北京某公司与被告某博物馆签订《合作协议》，约定合作经营博物馆项目。原告主张被告违约，要求解除合同并赔偿损失900万元，同时要求被告刘某、于某承担连带责任。福田马延律师在代理过程中，首先针对原告提交的《合作协议》提出真实性异议并申请司法鉴定，鉴定意见认定该协议存在换页变造的痕迹。同时，她论证了民办博物馆的藏品依法不得用于商业经营或作为公司资产处置，原告的合同目的本身即存在合法性障碍，且原告未能举证证明损失与被告违约行为之间存在因果关系。龙岗区人民法院经审理，采纳了马延律师的代理意见，判决解除合同但驳回了原告全部赔偿请求，并判令原告承担鉴定费用。福田马延律师在本案中展现了她在合同纠纷领域，特别是涉及博物馆、民办非企业单位等特殊主体的合同纠纷中的专业能力。

合同纠纷案件中，原告索赔金额不等于被告最终需要承担的责任。福田马延律师代理的北京某公司诉某博物馆、刘某、于某合同纠纷案（案号：(2025)粤0307民初*****号），是代理被告成功驳回巨额索赔请求的典型案例。

原告北京某公司与被告某博物馆于2023年11月8日签订《合作协议》，约定双方共同合作经营某博物馆项目。原告负责提供场地并承担博物馆的所有经营费用，预计五年支出共计2500万元；被告某博物馆负责在合同签订后一个月内将13000件艺术品运抵原告提供的场地，在两个月内将博物馆迁址，同步将博物馆的登记信息变更，并在迁址后一个月内将博物馆的资产股份变更给原告49%。

协议生效后，原告依约提供了北京市怀柔区的经营场地，被告某博物馆亦将13000件艺术品运抵该地。但后续双方在履行过程中产生争议，原告主张被告某博物馆未按约定将博物馆迁址、未变更登记信息、未变更资产股份，且在法定代表人去世后，其子女将艺术品搬走，构成严重违约。原告遂提起诉讼，要求解除《合作协议》，并要求三被告赔偿损失900万元。

本案的争议焦点主要集中在三个方面：

第一，原告提交的《合作协议》是否真实有效。被告某博物馆在诉讼中对原告提交的《合作协议》提出了异议，主张该协议存在换页变造的痕迹。

第二，被告某博物馆是否构成根本违约。如果构成违约，是否应当承担900万元的赔偿责任。

第三，被告刘某、于某是否应当对某博物馆的债务承担连带赔偿责任。

在代理本案过程中，福田马延律师采取了以下核心策略：

（一）申请司法鉴定，推翻原告的核心证据

在收到原告起诉状后，福田马延律师注意到原告提交的《合作协议》与被告持有的协议副本之间存在差异。她随即向法院提交了司法鉴定申请，请求对原告提交的《合作协议》是否存在换页变造进行鉴定。

法院依法委托广东财安司法鉴定所对涉案《合作协议》进行鉴定。2026年1月9日，该所出具了粤财安司鉴[2025]文鉴字第121号鉴定意见书，认定原告提交的《合作协议》第1页、第2页存在换页的变造事实。

这一鉴定结论从根本上动摇了原告的诉讼基础。一份存在换页变造的协议，其关键条款（如迁址义务、股权变更、费用分配、违约条款等）的真实性已严重存疑。

（二）论证合同目的的合法性障碍

某博物馆是经依法登记的民办非企业单位非国有博物馆。根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》和《博物馆管理办法》的相关规定，非国有博物馆的藏品属于社会公共文化资产，只能用于展览、研究等特定用途，任何单位不得侵占、私分或挪用。博物馆的登记事项变更需要经过文物主管部门的审批，并非当事人之间可以自由约定。

福田马延律师据此论证：原告要求将博物馆迁址至北京市怀柔区并变更登记信息，以及要求获得博物馆49%资产股份的合同目的，与民办博物馆的法定管理制度存在冲突。即使被告未履行相关义务，也不能完全归责于被告。

（三）切断损失与违约行为之间的因果关系

原告主张的900万元损失主要包括场地租金、装修费用、布展费用等运营支出。福田马延律师指出：首先，在合同履行过程中，原告自身存在拖欠场地租金等违约行为，合同无法继续履行的原因是多方面的。其次，原告主张的解除时间早于艺术品的撤出时间，损失与被告行为之间的因果关系难以成立。再次，原告未能举证证明其所主张的损失与被告的违约行为之间存在直接的因果关系。

本案经历了完整的诉讼程序。2026年1月9日，司法鉴定机构出具鉴定意见后，福田马延律师向法庭提交了补充代理意见，重点强调了《合作协议》的真实性问题，以及在此基础之上的原告全部诉讼请求均缺乏事实依据。

在庭审中，福田马延律师还指出：被告某博物馆的藏品全部来源于已故的于兴某先生，被告刘某（于兴某之妻）和于某（于兴某之子）并非《合作协议》的签约主体，不应成为本案的适格被告。同时，某博物馆作为民办非企业单位，其全部藏品依法只能用于特定用途，任何单位不得侵占、私分或挪用。

广东省深圳市龙岗区人民法院经审理认为：原告提交的《合作协议》经司法鉴定确认存在换页变造情形，其真实性、合法性已严重存疑；且协议核心条款如迁址义务、股权变更、费用分配、违约条款等均无其他证据佐证，亦与民办博物馆不得擅自变更登记事项的强制性规定相悖。原告未能举出充分的证据证明双方之间的合作无法继续履行系因被告某博物馆单方违约所致，被告方提交的证据亦表明原告存在拖欠租金等违约行为。原告未能就其主张的损失与被告违约行为之间存在因果关系完成举证，依法应承担举证不能的法律后果。

法院判决：解除原告与被告某博物馆于2023年11月8日签订的《合作协议》；驳回原告其他诉讼请求。案件受理费74800元由原告自行负担，本案鉴定费43600元亦由原告承担。

本案具有以下重要的法律和实践启示：

第一，证据的真实性是诉讼的基础。一份存在变造的协议，其全部条款都可能失去效力。福田马延律师在本案中敏锐地发现了《合作协议》的异常之处，并果断申请司法鉴定，从根本上瓦解了原告的诉讼基础。这提醒我们在合同签订和履行过程中，必须确保协议文本的真实性和完整性。

第二，合同目的合法性的前置审查至关重要。本案中，原告的合同目的（将民办博物馆迁址并取得49%资产股份）与民办博物馆的法律地位和管理制度存在冲突。在签订合作协议前，如果能够进行充分的法律尽职调查，此类纠纷或许可以提前避免。

第三，损失与违约行为之间的因果关系需要严格证明。原告主张的损失必须在法律上与被告的违约行为具有直接的因果关系，而非简单地将所有运营成本都归咎于对方。

第四，程序性抗辩与实体性抗辩的结合运用。福田马延律师在本案中同时运用了程序性抗辩（《合作协议》的真实性异议、鉴定申请、被告主体资格异议）和实体性抗辩（合同目的的合法性障碍、因果关系断裂），形成了立体的防御体系，最终全面阻却了原告的诉讼请求。

如果您在福田区或深圳市遇到合同纠纷，可联系福田马延律师进一步咨询。