成功案例 | 百万借款难执行？格德律师追股东，破局！

本案判决书

案件情节

当事人为某企业老员工。2020年，企业在经营过程中遇到现金流紧张的难题，为缓解资金周转压力，企业面向当事人以及多名内部员工筹措资金，并承诺利息收益稳定，利息以月付的形式支付。出于对企业的信任，包括当事人在内的不少员工选择出借资金帮助企业渡过难关。

随后，企业财务人员通过微信联系当事人，推送了指定的收款账户。当事人向该指定账户转账出借150万元。资金出借完毕后，双方补签了《借款合同》。

在当事人借出款项后的前两年，企业尚能恪守约定，按月足额向当事人支付利息，当事人也对企业抱有期待。但随着市场环境的变化，企业经营状况逐步恶化。2023年初，企业向当事人偿还了50万元本金，可自这笔还款后，企业便停止支付利息。

没过多久，合同约定的借款期限已到，企业并未如约偿还剩余的100万元本金及利息。雪上加霜的是，当事人家中突发状况，急需收回这笔出借的款项以应对家庭开支。在万般焦急之下，当事人多次向企业提出沟通，先后联系过企业的股东、董事、财务等工作人员，反复说明自己家庭的实际难处，恳切希望对方优先安排资金归还剩余借款本息。但每一次沟通，对方都敷衍搪塞，口头不断许诺沟通还款的时间，却始终没有实际行动。一次次期待换来一次次落空，轮番催讨已耗尽当事人心力，却没有任何效果。

眼看着欠款无法收回，当事人意识到单纯依靠个人沟通已经无法解决问题，决定通过法律途径维护权益。经过咨询，当事人委托了广东格德律师事务所。

诉讼阶段

马延主任律师、王思纯主任律师在了解当事人案情后，组织律师团队开展证据的归集梳理工作。在整理好银行转账流水、沟通记录、借款合同、利息收款明细等全部证据后，律师团队计算、核对了借款本息明细，并代当事人向法院提起诉讼。

在庭审中，律师团队阐述了以下观点：当事人已经实际完成150万元款项出借，虽然款项转入第三方账户，但该收款账户为被告企业财务工作人员指定，结合后续企业长期按月付息的行为，足以认定当事人与被告企业之间成立真实、合法有效的民间借贷法律关系；同时，依据双方《借款合同》中的违约条款，本案律师费、案件受理费，都应当由被告企业承担。

法院经审理后，支持了我方主张，最终判决被告企业向当事人偿还借款本金、利息共986828.65元，同时支付自后续持续计算至全部款项清偿完毕的利息，并承担当事人支出的律师费。

执行阶段

判决生效之后，该企业拒不主动履行判决书确定的全部付款义务。为帮助当事人收回欠款，律师团队立刻整理材料，向法院提交强制执行申请。

遗憾的是，法院通过对企业名下全部财产线索开展查控并核查后，暂未发现任何可供执行处置的财产，遂作出裁定终结本次执行程序。

要是被告没有可供执行的财产，难道手握胜诉判决也无计可施吗？实则不然，在律师团队的努力下，案件的恢复执行迎来了新的进展。

执行终本后，律师团队并未放弃为当事人寻找突破口，通过向市场监管部门调取该企业全套工商内档资料并详细查阅，律师团队查实：该企业经过多轮增资，两名现任股东负有大额增资认缴义务，公司章程明确约定了增资款项的缴纳期限，目前认缴出资期限已届满，但在工商档案材料中，没有任何记录显示两名股东完成该部分增资款的实缴。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，在此情况下，我方可申请追加未足额缴纳出资的股东为被执行人。

据此，律师团队代当事人向执行法院提交书面执行异议申请，请求追加两名股东作为本案被执行人，在各自未缴纳出资的本息范围之内，对公司案涉债务承担补充清偿责任。律师团队提出：

1. 本案被执行人是营利法人，经过强制执行程序，已经确认企业财产不足以清偿生效判决书确定的全部债务，具备追加股东的前提条件；

2. 根据工商档案，两名被申请追加人是企业现登记股东，增资认缴期限已至，没有证据证明股东已经足额履行对应的增资实缴义务；

3. 根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿债务，申请执行人可以申请追加未足额缴纳出资的股东为被执行人，股东应当在尚未缴纳出资范围内对公司债务承担清偿责任；

法院受理后，依法组成合议庭组织听证审查，结合工商档案证据、案件执行情况，最终采纳我方意见，作出裁定：追加两名股东为本案被执行人，分别在各自未实缴出资范围内对案涉100万余元债务承担清偿责任。