格德资讯 | 企业货款追回全流程——从空壳公司到股东个人财产执行，福田马延律师追回1300余万货款

导读

企业货款被拖欠，是深圳中小微企业面临的最常见经营风险之一。当债务人公司为空壳公司且已失联时，许多企业往往束手无策。福田马延律师代理深圳某公司采购合同纠纷案，面对被告为空壳公司、已经失联的不利局面，采取了买卖合同纠纷诉讼、股东损害债权人利益纠纷诉讼、债权人撤销权纠纷诉讼“三案并举”的策略，通过多案联动、层层推进，最终成功执行公司股东个人名下财产，为当事人追回全部货款1300余万元。福田马延律师在本案中展现了她在执行回款领域的深度能力——从合同纠纷的诉讼策略到执行程序的创新突破，为陷入“赢了官司拿不到钱”困境的企业提供了一条切实可行的解决路径。

“客户拖欠货款，起诉后发现对方公司是空壳，已经失联”——这是深圳许多中小微企业在追讨货款时面临的真实困境。福田马延律师代理的深圳某公司采购合同纠纷案，提供了一个从“空壳公司”到“股东个人财产执行”的完整解决范例，成功为当事人追回全部货款1300余万元。

深圳某公司（以下称“委托人”）与被告公司之间存在长期采购合同关系。被告公司累计拖欠委托人货款1300余万元。在多次催收无果后，委托人委托福田马延律师提起诉讼。

然而，在起诉前的初步调查中，福田马延律师发现被告公司的情况远比预想的复杂——该公司是一家典型的空壳公司，名下无可供执行的财产，且公司法定代表人及股东已失联。按照常规的诉讼路径，即使获得胜诉判决，也无法实现执行回款。

本案面临的核心障碍是执行难。被告公司为空壳公司、已失联、无财产可供执行。如何在法律框架内找到被执行主体、实现债权，是本案需要解决的核心问题。

面对“空壳公司+失联”的双重困境，福田马延律师制定了一套“三案并举”的系统性策略：

（一）第一案：买卖合同纠纷诉讼——确认债权

首先，福田马延律师代理委托人提起了买卖合同纠纷诉讼，请求法院判令被告公司支付拖欠货款1300余万元。这一诉讼的目的是取得对被告公司的生效判决，确认债权的合法性和金额。

（二）第二案：股东损害债权人利益纠纷诉讼——穿透公司面纱

在买卖合同纠纷诉讼进行的同时，福田马延律师通过查询被告公司的工商登记信息，发现其股东存在未实缴出资或抽逃出资的情形。根据《公司法》的相关规定，股东未履行或者未全面履行出资义务的，公司债权人可以请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

福田马延律师随即提起了股东损害债权人利益纠纷诉讼，将被告公司的股东列为被告，要求其在未出资范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。

（三）第三案：债权人撤销权纠纷诉讼——追回被转移的财产

在调查过程中，福田马延律师还发现被告公司股东存在转移公司财产的行为。她随即提起了债权人撤销权纠纷诉讼，请求法院撤销股东转移公司财产的行为，追回被转移的财产用于清偿债务。

三个诉讼案件同步推进，形成了强大的诉讼合力：

在买卖合同纠纷诉讼中，法院经审理认定被告公司拖欠货款的事实成立，判决被告公司支付货款1300余万元。

在股东损害债权人利益纠纷诉讼中，法院经审理查明股东存在未实缴出资的情形，判决股东在未出资范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。

在债权人撤销权纠纷诉讼中，法院支持了撤销转移财产行为的诉讼请求。

三个判决生效后，福田马延律师随即申请了强制执行。由于多个判决从不同角度锁定了被告公司及其股东的责任，执行程序得以顺利推进。最终，法院成功执行了被告公司股东个人名下的财产，为委托人追回了全部货款1300余万元。

通过买卖合同纠纷、股东损害债权人利益纠纷三个诉讼的组合运用，福田马延律师成功为委托人追回了全部货款1300余万元。这一结果不仅覆盖了全部债权本金，也包含了相应的利息和维权成本，实现了委托人的全部诉求。

本案具有以下重要的法律和实践启示：

第一，面对空壳公司债务人，不能仅依赖单一诉讼路径。如果仅提起买卖合同纠纷诉讼，即使胜诉也无法执行到位。福田马延律师通过多案联动的策略，从多个角度锁定债务人及其股东的责任，形成了诉讼合力。

第二，股东出资责任是追索空壳公司债务的重要突破口。在认缴资本制下，许多公司的注册资本并未实缴。当公司不能清偿债务时，债权人可以要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。工商登记信息的查询是发现股东出资瑕疵的重要途径。

第三，债权人撤销权诉讼是追回被转移财产的有效工具。如果债务人通过无偿或以明显不合理低价转让财产的方式逃避债务，债权人可以提起撤销权诉讼，撤销该转让行为。

第四，证据的系统收集是“穿透式追索”的基础。从合同文件、送货单、对账单、催款记录到工商登记信息、银行流水，每一份证据都是构建完整证据链的关键环节。

如果您在福田区或深圳市遇到货款追收或执行难题，可联系福田马延律师进一步咨询。