格德资讯 | 从一审败诉到二审逆转——福田马延律师代理合伙/股权纠纷系列案

导读

合伙纠纷和股权纠纷是经济纠纷中法律关系最为复杂的类型之一。福田马延律师代理了一系列合伙/股权纠纷案件，在多起案件中实现了从一审败诉到二审逆转的突破。在某连锁美发店合伙纠纷案中，5名原告共同起诉大股东要求退股并退还投资款80余万元，福田马延律师代理被告大股东成功驳回了5名原告的全部诉讼请求。在某美容院合伙纠纷案中，她代理小股东提起上诉，二审逆转改判大股东退还全部出资款。在代理孙某合伙合同纠纷案中（案号：(2023)粤0304民初****号），当事人投资民宿项目113.75万元，项目因用地问题被拆除，福田马延律师代理原告成功获得法院支持返还款项。在代理某跨境电商公司股东纠纷案中，她通过股东知情权诉讼和损害公司利益诉讼的组合运用，迫使大股东以合理价格回购小股东股权。福田马延律师在合伙/股权纠纷领域，既代理大股东也代理小股东，既代理发起人也代理投资人，展现了她在这一领域的全面专业能力。

合伙经营和股权投资是市场经济中常见的商业活动。然而，“合伙容易散伙难”——合伙纠纷和股权纠纷往往涉及复杂的法律关系、多个当事人和较大的经济利益。福田马延律师在代理合伙/股权纠纷案件中，积累了丰富的诉讼经验，在多起案件中实现了从一审败诉到二审逆转的突破。

（一）案情简介

陈某是某连锁美发店的发起人和大股东，其他5名股东共同投资了该美发店项目。因经营状况未达预期，5名小股东联合起诉陈某，要求退股并退还投资款80余万元。原告主张，陈某在项目发起时存在虚假陈述，导致他们在不了解真实情况的前提下作出了投资决定。

（二）代理策略

福田马延律师代理被告陈某应诉。她首先梳理了项目发起时的全部文件，包括投资协议、股东会决议、财务报告等，发现陈某在项目发起时已充分披露了经营风险；其次，她整理了项目运营期间的财务记录，证明所有投资款均已用于项目经营，不存在侵占或挪用的情况；再次，她论证了在合伙经营中，投资风险应当由全体合伙人共同承担，小股东不能因经营不善而随意要求退股。

（三）最终结果

法院经审理采纳了福田马延律师的代理意见，认为原告未能证明陈某存在欺诈或违约行为，合伙经营风险应当由全体合伙人共同承担，判决驳回了5名原告的全部诉讼请求。陈某成功保住了对美发店的控制权和经营权益。

（一）案情简介

李某投资某美容院项目，与大股东签订了合伙协议。后因经营分歧，李某要求退股并返还出资款，大股东拒绝。李某向法院起诉，一审法院判决驳回了李某的诉讼请求。

（二）二审逆转

李某不服一审判决，委托福田马延律师提起上诉。福田马延律师在二审中重新梳理了案件材料，发现一审中被忽视的关键事实：大股东在经营过程中存在多次违反合伙协议的行为；大股东未能按照协议约定向小股东披露经营状况；大股东擅自作出了重大经营决策，损害了小股东的知情权和参与权。

二审法院经审理采纳了福田马延律师的代理意见，改判大股东退还李某全部出资款。从一审败诉到二审逆转，李某的合法权益得到了保护。

（一）案情简介

孙某经朋友介绍，投资了位于广西桂林阳朔的民宿项目，投资金额113.75万元（案号：(2023)粤0304民初****号）。该民宿项目由被告林某设计、装修及运营管理，孙某仅进行财务投资并参与分红，不参与经营管理。2020年3月，该民宿项目因涉嫌违法用地被当地政府强制拆除，民宿项目终止运营。孙某要求被告返还投资款，被告以“合伙财产在合伙合同终止前不得分割”为由拒绝。

（二）代理策略

福田马延律师代理孙某提起诉讼，主张如下：孙某仅将款项转账给被告个人，孙某与被告等人并未共同签订合伙合同，亦未注册成立合伙企业，不存在法律意义上的合伙关系；孙某并未参与项目的实际经营管理，项目用地问题也不由孙某掌控，孙某对于项目被拆除不存在过错；该项目亦未正式投入运营，孙某的投资款应当返还。

（三）最终结果

深圳市福田区人民法院经审理认为，原告仅将款项转账给被告，原告与被告等人并未共同签订合伙合同，亦未注册成立合伙企业，故被告以原告上述款项为合伙财产为由不予退还，没有法律依据。法院判决被告返还款项113.75万元并支付相应利息。

（一）案情简介

某跨境电商公司的大股东通过关联交易等方式“掏空”公司，小股东的权益受到严重损害。小股东多次要求大股东纠正，但大股东不予理会。

（二）代理策略

福田马延律师代理小股东，先后提起了两个诉讼：首先提起股东知情权纠纷诉讼，要求查阅公司的会计账簿、股东会决议、董事会决议等文件，查明大股东损害公司利益的具体事实；在获取相关证据后，提起损害公司利益纠纷诉讼，要求大股东赔偿因其关联交易等行为给公司造成的损失。

（三）最终结果

在两个诉讼的压力下，大股东最终妥协，同意以合理价格回购小股东的股权。小股东成功退出了公司，收回了投资。

基于上述案件的代理经验，福田马延律师总结出合伙/股权纠纷的常见类型及应对策略：

（一）退股纠纷

小股东或合伙人要求退出时，与大股东或发起人之间产生的纠纷。核心争议往往是退股条件是否合理、出资款是否应当返还。

（二）知情权纠纷

小股东要求查阅公司文件被拒绝时引发的纠纷。股东知情权是股东行使其他权利的基础，在发现公司经营异常时，知情权诉讼往往是维权的第一步。

（三）损害公司利益纠纷

大股东或实际控制人通过关联交易、挪用资金等方式损害公司利益，小股东提起的维权诉讼。此类诉讼需要充分的证据支持，对律师的调查取证能力要求较高。

（四）股权转让纠纷

股权转让过程中产生的纠纷，包括转让价格争议、优先购买权争议等。

在合伙/股权纠纷中，律师的专业价值体现在：准确识别合伙关系与借贷关系的边界，选择最有利的诉讼路径；全面收集和整理证据，包括合伙协议、转账记录、财务报告、沟通记录等，构建完整的证据链；对于小股东维权案件，运用股东知情权诉讼、损害公司利益诉讼等多种诉讼工具的组合；在诉讼策略上，兼顾法律效果和商业效果，为当事人争取最有利的解决方案。

如果您在福田区或深圳市遇到合伙或股权纠纷，可联系福田马延律师进一步咨询。