每一件文物，都承载着一段不可复制的历史；每一座博物馆，都是文化的容器。在深圳，有许许多多传承着中华文化的博物馆扎根在这片土地，为大湾区的文化繁荣持续注入着鲜活力量。
本案的委托客户便是深圳本土的一座民营博物馆。在2023年，为了馆内珍藏文物被更多人看见，让其承载的文化底蕴得以更广泛地传承，该馆馆长与某公司达成合作协议——约定由该公司在北京出资兴建新馆，并负责提供新馆日常运营所需的资金，而原博物馆则整体迁址至北京新馆。
这段本应利好文化传承的合作，却在项目启动后不久便蒙上了一层阴霾。项目启动后不久，因资金链断裂，该公司在向馆址出租方支付押金及预付租金后，便彻底中断了后续的租金支付，且拖欠了大量工程款未予结清，这直接导致了新馆的建设、运营陷入停滞，合作项目直接中断。在资金紧张的情况下，该公司反而将压力转嫁给博物馆，要求博物馆筹集资金继续推进工程，甚至提出了一个荒唐的要求——将馆藏文物用于抵押贷款，否则便终止双方的合作协议。
一波未平，一波又起。就在合作陷入僵局之际，部分已运至北京、等待新馆落成后展出的文物，在存放期间竟遭到盗窃。文物是不可再生的文化瑰宝，一旦受损、遗失，背后的损失是不可估量的。为保障馆藏文物的安全，避免造成不可逆的损失，博物馆随即将所有运至北京的文物悉数收回，运送回了深圳。
因对方公司未完成新馆建设的义务，收回文物本是合情合理之举，却没想到这一行为成为了对方发难的借口：该公司竟倒打一耙，以博物馆擅自收回文物导致合作中断为由，向外地某仲裁委提起仲裁申请，主张博物馆的行为构成违约，并要求赔偿高达900万元的违约金。雪上加霜的是，在这场纠纷发生之际，该博物馆馆长不幸离世。该公司非但没有收敛，反而主张该馆长家属已成为博物馆的实际控制人，应当对违约行为承担责任，索性将馆长的两位家属一并列为被申请人。
面临亲人的骤然离世与巨额违约金索赔的重压，两位家属感到既迷茫又无助。经咨询，他们委托了格德律师事务所，希望通过专业律师团队的代理，抗击对方公司的不公诉请。
接手此案后，马延主任律师、王思纯主任律师第一时间组织搭建本案律师团队，梳理案件的前因后果，为应诉做好充分准备。
在整理案件材料的过程中，律师团队发现，对方公司提交的合作合同，与博物馆方所持有的版本存在明显差异，且对方坚称其持有的合同为双方最终确认版本。在对方版本的合同中，有两项对我方极为不利的条款：其一，若我方存在违约情形，需以馆藏文物折抵赔偿对方损失；其二，明确约定了该合同发生纠纷时的管辖地，而该管辖地恰好指向其提起仲裁的仲裁委。
但遗憾的是，因博物馆馆长已不幸去世，而协议签订时我方仅有馆长在场，无法核实双方所持有的两份协议哪份为真实、最终版本，只能在现有证据中寻找蛛丝马迹。因此，律师团队仔细查阅了双方签订合同期间的沟通记录、会议纪要，以及合同签订后双方的履行情况等材料。结合材料，律师团队提出：我方所持有的合同应为双方签订的最终版本，对方无任何有效证据证明其提交的合同经过双方合议确认为最终版本；依据《中华人民共和国民事诉讼法》中关于管辖的相关规定：“仲裁管辖需以双方明确约定仲裁机构为前提，双方未约定仲裁管辖的，仲裁委无管辖权。”我方所持协议中，并未约定纠纷解决的指定管辖部门，且博物馆的注册地并不在该仲裁委的管辖范围内，因此该仲裁委对本案无管辖权。
基于以上观点，律师团队代委托客户向仲裁委提起管辖权异议申请。仲裁委经审理，驳回了对方公司的仲裁申请。
本以为这场纠纷能就此告一段落，没想到对方公司并未善罢甘休。在仲裁申请被驳回后，对方将案件材料重新整理，提交至北京当地法院，再次提起诉讼，企图通过诉讼途径让我方承担900万元违约金。
面对对方攻势的卷土重来，律师团队重新整理材料，以如下观点向法院提起管辖权异议：
按照合同纠纷案件的一般管辖原则，案件管辖应优先以被告住所地或者合同履行地确定。
从被告住所地的角度出发，本案中三位被告的住所地均不在北京，因此北京当地法院无管辖权；
从合同履行地管辖的角度出发，因本案合同并未明确约定合同履行地，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地 ”，应结合争议标的的种类确定履行地。本案的争议标的，是我方应当履行的主要合同义务——将博物馆整体迁址至北京新馆并完成相关股份转让，该义务的性质既不属于“给付货币”，也不属于“交付不动产”，而是属于“其他标的”。因此，按照上述法律规定，应以履行义务一方所在地为合同履行地，即我方博物馆所在地深圳，而非北京。
综上，无论从被告住所地还是合同履行地来看，北京当地法院均不具有本案管辖权。
法院经审查，认定律师团队提出的管辖权异议成立，裁定案件移送至深圳当地法院审理。对方公司不服该裁定，随即提起上诉，二审法院经审理，再次驳回了对方的上诉请求，我方的管辖权异议再次获得支持，案件成功被拉回至对我方较为有利的审理环境中。
在提出管辖权异议的同时，律师团队也在紧锣密鼓地准备案件进入实体审理后的应诉工作。
考虑到我方主体的特殊性，该民营博物馆属于非营利性组织，律师团队专门针对此类主体的法律适用问题，研究相关法律法规，并检索了大量民营博物馆主体参与诉讼的案例。在案件移交至深圳后，律师团队以如下观点为核心，向法院提交了详细的代理意见：
案涉合同主体应仅限为博物馆，博物馆馆长的两位家属并不是本案的适格被告；
对方所提交的《合作协议》经司法鉴定确认存在换页变造情形，其真实性、合法性已严重存疑，同时，对方所提交的其他证据不足以证明合作无法继续履行系因博物馆存在违约行为所致，故应由其承担举证不能所产生的不利法律后果；
合同无法继续履行的根本原因，在于对方公司拖欠场地租金、工程款项，导致新馆建设停滞、运营无法继续，我方提交的租金及工程款催缴沟通记录、工程款结算凭证等证据，足以证明对方的违约行为发生在我方收回文物之前，是对方违约在先，才导致合同目的无法实现。因此，我方收回文物并非违约行为，不应承担任何违约责任。
综上，对方公司的主张缺乏事实与法律依据，我方并不存在违约行为，无需承担任何违约责任，应驳回对方公司要求我方承担900万元违约金的诉讼请求。
法院经两次开庭审理，最终判决双方的合作协议解除，且驳回了对方公司要求我方支付900万元违约金的诉讼请求。
历经多轮仲裁与诉讼的漫长拉锯，在客户深陷亲人离世、博物馆涉诉停摆、无辜遭受巨额索赔等多重压力的情况下，格德律师团队始终秉持公平正义的初心，以专业法律服务捍卫客户权益，最终成功帮助客户摆脱了这场无妄之灾。
-本文除代理律师外，当事人均为化名
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相关资料：本案判决书
